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Commanditer un projet : quelques pistes de réflexion sur la société en commandite (S.E.C.)

07 février 2013 | Vol. 7 No. 29

Depuis un certain temps, il y a un réel engouement pour la société en commandite (SEC) comme véhicule juridique pour exploiter une entreprise de construction. Il est vrai que la SEC a fait l'objet d'une grande visibilité médiatique dans l'industrie en 2012, mais dans quelle mesure cette popularité est-elle fondée?

Structure

Dans sa plus simple expression, la SEC se compose de deux associés, soit un commandité et un ou plusieurs commanditaires. Le rôle du premier s'apparente à celui d'un gestionnaire qui a la pleine administration de la société et exerce le contrôle décisionnel. Le commanditaire est quant à lui un investisseur.


Le capital de la société est composé de l'apport des associés. L'apport du commandité prend surtout la forme d'un investissement en temps et en connaissance alors que celui du commanditaire est pour l'essentiel un apport en argent.

La SEC comme entreprise

Le principal avantage réside dans la responsabilité limitée du commanditaire. Il est séduisant pour lui de s'impliquer dans un projet sans en assumer tous les risques, sa responsabilité étant limitée à la valeur de son apport. La SEC est donc à considérer si la réalisation de votre projet nécessite l’apport monétaire d’investisseurs externes. Par contre, il faudra garder en tête que le commandité sera quant à lui solidairement responsable des obligations de la SEC. Son patrimoine sera exposé aux créanciers de la société.


Pour bénéficier de la protection offerte par la SEC, il est primordial que le commanditaire ne s'ingère pas dans la gestion du commandité. À défaut, il sera assimilé au statut de commandité et traité comme tel.

D’autres avantages concernent l’attribution automatique des revenus et des pertes, mais souvent, ces derniers ne surpassent pas les inconvénients liés à la
SEC.

RBQ

Il est plus difficile de protéger les droits du répondant au sein d’une SEC puisque tous les associés, commandités et commanditaires, sont considérés comme dirigeants par la RBQ. La société par actions (inc.) offre plus de flexibilité à ce titre, permettant de jouer avec le statut des actionnaires. Si vous optez tout de même pour la SEC, nous recommandons de faire réviser votre partenariat par un professionnel et de vous assurer que la licence RBQ soit qualifiée via le commandité.



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Pensée de la semaine :

L'ignorant affirme, le savant doute, le sage réfléchit.

[Aristote]