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La dissolution, est-ce une solution ?

07 mars 2012 | Vol. 6 No. 87

À de nombreuses reprises, nous vous avons mis en garde contre les risques d’une dissolution de votre entreprise de construction. La Loi sur les sociétés par actions (LSAQ) a revu les règles entourant la dissolution des personnes morales à charte provinciale.

La dissolution

La dissolution a pour but de mettre fin à l’existence légale d’une personne morale, mais n’éteint pas ses dettes.

La dissolution du consentement des actionnaires

La dissolution est maintenant l’affaire des actionnaires. Ils peuvent procéder par résolution spéciale adoptée par au moins les 2/3 des voix. Ce mode requiert que la société soit préalablement liquidée ou que le conseil d’administration exécute les obligations de la société, en obtienne la remise ou y pourvoie autrement.

Suite à la liquidation, la valeur de l’actif net sera partagée entre les actionnaires ayant droit au reliquat. Corollairement, ces derniers seront tenus personnellement des dettes et obligations de la société durant les trois années suivant la dissolution jusqu’à concurrence du reliquat reçu. À l’expiration de ce délai, les créanciers n’auront d’autres choix que de reconstituer la société s’ils désirent entreprendre des procédures judiciaires contre elle.

La société à actionnaire unique se voit proposer un mode de dissolution plus simple, soit par déclaration de dissolution. Dans ce cas, la loi prévoit que les obligations de la société deviennent, à compter de la dissolution, celles de l’actionnaire. Si l’actionnaire est une personne morale, ce sont ses administrateurs qui assument cette responsabilité. Il n’y a donc plus lieu d’invoquer la protection liée à la personnalité juridique.

La dissolution par déclaration de l’actionnaire unique

Pour l’actionnaire unique qui opte pour la dissolution par déclaration, la responsabilité n’est pas limitée à trois ans, ni à la valeur du reliquat reçu. Comme l’entreprisede construction garantit à vie la qualité de ses travaux, l’actionnaire sera tenu personnellement d’assurer cette garantie.

Il est loisible à l’actionnaire d’opter pour l’une ou l’autre de ces méthodes. Dans le doute, n’hésitez pas à consulter votre juriste, parce qu’une vie, c’est long!



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[Inconnu]